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三國時，東吳名將甘寧，勇力過人。他在赤壁之戰中立了許多戰功，后又跟隨大都督周瑜乘勝進兵，渡過漢水，直向南郡進發。
駐守南郡的魏將曹仁，以逸待勞擊敗了吳軍先鋒蔣欽。周瑜大怒，點兵要與曹仁決戰。甘寧上前勸阻，認為與夷陵互為犄角，不如先以精兵襲取夷陵，再圖南郡。周瑜點頭稱好，即命甘寧領兵徑取夷陵。
甘寧兵抵夷陵城下，與魏方守將曹洪激戰二十余回合。曹洪敗走，并不進城，而是領兵往南郡退逃。甘寧大喜，命左右立即搶占夷陵。
甘寧入城時只有幾百個精兵，入城后一面派人星夜往報周瑜，一面即刻就地招募新軍，也僅滿千人。甘寧吩咐手下堅守四門，自己親上城樓巡視。
當天黃昏，曹仁派曹純和牛金引兵救援曹洪，與曹洪匯合夷陵城下，共五千多人，把夷陵城團團圍住。
曹純命人架云梯攻城，皆被甘寧帶領守軍當場砍翻。曹兵輪番攻城多次，都難攻入。
第二天早晨，甘寧在城中命人抬石塊擂木上城。曹洪等則在城外命人筑土為垛，又在土堆上筑高樓。
高樓筑成后，城中動靜看得清楚，曹洪命兵士向城中射箭。霎時間，箭如雨發，射死射傷不少吳兵。
吳兵飛報甘寧，將士們都有點害怕，唯獨甘寧談笑自若，毫不緊張。
甘寧命手下收集散在城頭的箭鏃，得數萬枝，當即挑選善射者倚傍城垛與曹兵對射。
曹兵雖比吳兵多好幾倍，但有甘寧的頑強固守，無法得逞。數日后周瑜派兵來救，甘寧在城頭見曹軍后營大亂，知是援兵已到，忙下令出擊。
吳軍合力殺敗了曹洪、曹純和和牛金，鞏固了夷陵，曹仁知道夷陵城南有僻徑可直抵南郡城下，不得不另籌對策。
周瑜為甘寧解圍后，親自慰勞守城將士，并記甘寧一功。甘寧臨危不懼，談笑自若，軍中傳為美談。